EQT:s bud på Qiagen för 10,8 miljarder euro ska rösta ned motståndarna som fällde Thermo Fisher

EQT köper Qiagen, bolaget vars kit utvinner DNA och RNA ur blod- och vävnadsprover i sjukhus- och forskningslaboratorier världen över. Det svenska riskkapitalbolaget har utformat affären så att en mindre grupp aktieägare som säger nej får svårt att stoppa den. Qiagens styrelser står enhälligt bakom kontantbudet.

Bortom börsgolvet står laboratorierna på spel. Qiagens kit och instrument är det anspråkslösa första steget i otaliga diagnoser, från tuberkulostester till cancerprov, och i mycket av läkemedels- och kriminalteknisk forskning. Nu är leverantören på väg bort från börsen och till en ägare vars affärsmodell bygger på att sälja verksamheten vidare med vinst.

Spöket efter Thermo Fishers misslyckade bud

Qiagen, en koncern registrerad i Nederländerna och ledd från Hilden nära Düsseldorf, har varit med om det här förut. År 2020 erbjöd Thermo Fisher 39 euro per aktie, senare 43 euro, men affären föll när drygt 47 procent av aktierna lämnades in i budet – inte tillräckligt för att nå två tredjedelar. Hedgefonden Davidson Kempner ledde motståndet och hävdade att priset inte tog hänsyn till efterfrågan under pandemin på Qiagens testprodukter och att bolaget på egen hand var värt 48–52 euro per aktie.

Det visade sig vara en dålig satsning. Innan uppgifter om ett möjligt uppköp fick aktien att stiga i juli stängde Qiagen på 33,15 euro. EQT:s bud på 46,50 euro innebär en premie på 40,3 procent jämfört med den kursen och är bara 3,50 euro per aktie högre än vad Thermo Fisher erbjöd för sex år sedan.

Ett uppköp utformat för att rösta ned motståndarna

Den här gången räcker det med en enkel majoritet av aktierna plus en för att nå acceptansgränsen. Efter att affären slutförts planerar EQT bolagsrättsliga åtgärder som skulle ge bolaget hela verksamheten och betala eventuella kvarvarande aktieägare samma pris kontant, minus källskatt. De kan därmed få mindre än om de hade accepterat budet. Qiagens styrelser kommer att genomföra åtgärderna om 80 procent av rösterna vid en extra bolagsstämma godkänner dem, men kan ändå gå vidare med en lägre andel om en betydande majoritet stöder affären.

När bolaget bedömer stödet säger det sig kunna väga långsiktiga ägares röster tyngre än rösterna från investerare som köper aktier efter tillkännagivandet för att sabotera affären eller ägna sig åt eventdrivna hedgefondstrategier. För den som hoppas upprepa Davidson Kempners taktik är det en varning inskriven i avtalet.

Vad Qiagen måste ge sina laboratorier som privatägt bolag

Vd:n Jonathan Pratt beskrev privat ägande som en möjlighet att öka tempot och sade att bolaget kan ”agera snabbare och få större frihet att satsa resurser på de mest attraktiva möjligheterna”. EQT har gjort åtaganden kring Qiagens strategi, varumärken, anläggningar, forskning och personal, och koncernen behåller sitt namn. Löftena är viktiga för Qiagens omkring 5 400 anställda, men i tillkännagivandet framgår det inte hur länge de gäller. Köpet bygger också på bindande bankfinansiering, som ett uppköpt bolag vanligtvis betalar tillbaka med sitt eget kassaflöde. Det är sjukhus och forskningskunder som i så fall skulle märka av trycket på priser och produktprioriteringar.

Tidpunkten väcker en fråga i sig. Samtidigt som affären presenterades rapporterade Qiagen preliminära nettointäkter på 548 miljoner dollar för tredje kvartalet och drog tillbaka sin helårsprognos. Aktieägarna får alltså ta ställning till budet utan någon prognos från bolaget för resten av året.

Financial Times kallade affären en av Europas största avnoteringar i år. EQT, som förvaltar 354 miljarder euro, tar in Abu Dhabi Investment Authority och CPP Investments i Kanada som medinvesterare.

Affären värderar Qiagen till omkring 10,8 miljarder euro inklusive nettoskuld på cirka 1,1 miljarder dollar. Buddokumentet måste fortfarande godkännas av Tysklands finansinspektion Bafin, och affären kräver godkännanden avseende både konkurrens och utländska investeringar. Affären väntas slutföras i mitten av 2027. Om myndigheterna fortfarande granskar den tio månader efter tillkännagivandet kan Qiagen betala en extrautdelning på upp till 0,47 dollar per aktie utöver budpriset. När EQT tar full kontroll avnoteras aktien från Frankfurt- och New York-börserna.

Investerarna som tackade nej till 43 euro 2020 satsade på att Qiagen skulle vara mer värt på egen hand. Sex år senare värderade marknaden bolaget till 33 euro, och nästa köpare har sett till att samma satsning inte kan göras på samma sätt igen.

Taggar: mergers and acquisitions, EQT, molecular diagnostics, private equity, Qiagen, Thermo Fisher